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会社法・商登法「肢別間違集」

間違えたor知らなかったor曖昧だった肢で大事だと思った肢を列挙する。
99%は過去問の肢であったり、解説の文章です。

□ 所在不明株主の株式を発行会社が売却するには、その旨の定款の定めがなければならない。 × 会197
□ 判例は、「株式会社の設立自体に必要な行為のほかは、発起人において開業準備行為といえどもこれを行うことはできず、ただ原始定款に記載または記録され、その他厳重な法定要件を充たした財産引受のみが例外的に許される。」としている。 ○ S38.12.24
□ 株主総会の議長の選任に関する規定は存在しない。 ○
□ 単元未満株式について剰余金の配当を受ける権利を有しないと定款で定めることはできる。 ×
□ 設立時募集株式の引き受けの申込みをした者に対する設立時募集株式の割当ては先着順で行う旨を目論見書に記載していたにも関わらず、違う方法で割り当てた場合であっても、当該割当ては無効とはならない。 ○ 割当て自由の原則
□ 発起人は口頭により設立時発行株式を引き受けることができる。 ○
□ 発起人は、定款の作成後にも、設立時発行株式をさらに引き受けることができる。 ○
□ 発起人は、会社の設立後に株主の地位を失っても、設立無効の訴えを提起することができる。 ×
□ 募集株式では、引受人からの相殺は許されないが、会社との相殺契約を締結して出資の履行の債務を免れることはできる。 ○
□ 設立時募集株式の引受人は、その設立時募集株式の払込金額の金額に相当する額の手形をもって、当該払込みに代えることができる。 × S39.2.20
□ 会社の成立前に当該会社の名義を使用して事業をした者は、会社の設立の登録免許税の額に相当する過料に処される。 ○ 会979
□ 単元未満株式を取得した者は、単元未満株式につき名義書換を受けることができない。 × 会133
□ 株券を所持している者から株式の譲渡受けた者は、譲渡人が無権利者であった場合でも、そのことを重大な過失なくして知らなかったときは、当該株券に係る株式についての権利を取得する。 ○ 会131
□ 株券不所持の申出により株主名簿に株券を発行しない旨が記載されたが。株主から提出された株券が廃棄されるまでに外部に流出した場合において、その株式を善意で買い受けた者は、その株式を善意取得する。 × 会217ⅣⅢ
 会131の例外
□ 株式の譲渡制限がされている会社の株式を競売する場合には、その競売手続において、会社の承認または買受人の指定のための手続きが行われることはなく、競売手続が終了し、競落人が当該株式を取得した後に、会社の承認または買受人の指定のための手続きが行われる。 ○
□ 定款に譲渡制限の定めがある株式を質入れするときも、会社の承認を得る必要がある。 ×
□ 質入れされた譲渡制限株式がについて、質権が実行されて競売が実施されたときは、競売により株式を取得した者が、会社に対して譲渡等承認請求をすることになる。 ○ 会137
□ 会社は、株主に株式の割り当てを受ける権利を与える場合には、各株主に対し募集事項を通知することを要しない。 × 
□ 株主に株式の割り当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合に、その所有する株式数に応じた比率と異なる比率で割当てを受けるものとすることはできない。 × 例外で、切捨てが可能
□ 募集株式の引受人で現物出資財産を給付する者は、期日又は期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。 ○ cf.設立
□ 募集株式についての払込期日前に発行された株券も、払込期日が経過した後は有効となる。 × 会215
□ 株式の発行年月日の記載のない株券は無効である。 × 会216
□ 株主総会の決議について特別利害関係を有する株主は当該株主総会において議決権を行使できない。 ×
□ 株券を喪失した株主は、喪失の事実を証明して、会社に株券の再発行を請求することができる。 × 
□ 会社の設立後2年以内に、その成立前から存在した財産を継続して使用する目的で、当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額に対する割合が5分の1を超える場合の当該取得にかかる契約の承認は特別決議である。 ○ 会467
事後設立
□ 相互に持ち合っている株式について各株式会社は、互いに議決権を行使することができない。 ×
□ 株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主は議決権を有しない。 ○ 会308
□ 議決権の不統一行使を定款で排除することはできる。 × 不可(313)
□ 取締役の累積投票を定款で排除することはできない。 × 可能(342)
□ 決議の内容が法令に違反する場合であっても、その決議は、決議取消しの判決が確定しない限り有効である。 × 会831
決議無効である
□ 株主総会の議事録について、署名義務に関する規定は存在しない。 ○ 会318参照
□ 書面でする株主総会の招集通知には、議案の概要を記載しなければならない。 × 会299
目的である事項
□ 取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。 ○ 会314
□ 株主が相当の期間前に書面により株主総会において説明を求めるべき特定の事項を通知したときは、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、調査を要することを理由として拒むことはできない。 ○ 会規71
相当の期間前
□ 仮処分命令により選任された代表取締役の職務を代行する者は、仮処分に別段の定めがある場合を除き、当該株式会社の代表取締役と同一の権利義務を有する。 × 会352
 cf.一時取締役
□ 代表権を有しない取締役との間の取引についても、取締役会の承認が必要である。 ○ S12.4.12
□ 株主は責任追及等の訴えを提起したときは遅滞なく株式会社に対し訴訟告知をしなければならない。 ○ 会894
□ 会社は、株主代表訴訟を提起された場合、遅滞なく公告しなければならない。 × 会894
□ 株式会社は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は株主から訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。 ○ 会894
□ 責任追及等の訴えを提起した株主が勝訴した場合において、当該責任追及等の訴えに係る訴訟に関し、必要な費用(訴訟費用を含む。)を支出したとき又は弁護士若しくは弁護士法人に報酬を支払うべきときは、当該株式会社に対し、その費用の額の範囲内又はその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。 × 会852
訴訟費用は敗訴者負担だから、訴訟費用は除く
□ 取締役全員の同意があるときは、取締役会議事録の作成を省略することができる。 × 会369
□ 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。 ○ 会370
□ 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。よって、定款によっても決議要件を軽減できない。 ○ 会369
□ 取締役会の招集手続きは、定款に別段の定めがない限り、取締役会の日の一週間前までに、各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければならない。 ○ 会368
□ 会社は、その債権者が取締役会議事録の閲覧につき裁判所の許可を得た場合でも、その後その者に対して債務の弁済をしたときには、これを理由に閲覧の請求を拒むことができる。 ○ 会社の債権者でなくなるから
□ 取締役が正当な理由なくして、取締役会議事録の閲覧を拒んだときは、過料に処せられる。 ○ 会976④
□ 取締役会設置会社において、取締役が同種の事業を営む他の株式会社の取締役に就任することは、競業取引に当たらない。 ○ 会356
□ 会計限定監査役であっても、定時株主総会における貸借対照表又は損益計算書を承認する決議の取り消しの訴えを提起することができる。 ×
□ 会計限定監査役が会計に関する決議がなされる取締役会に出席する場合、意見を述べることができる。 × 会389、381
□ 会計限定監査役は、子会社に対して事業の報告を求めることができる。 × 会389、381
□ 監査役が会社に対して訴えを提起する場合には、代表取締役が会社を代表する。 ○ 会349
□ 監査役設置会社の取締役に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査役が監査役設置会社を代表する。 ○ 会386
□ 監査役会設置会社の取締役は、監査役の解任を株主総会の目的とする場合には、監査役の同意を得なければならない。 × 会343
□ 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。 ○ 会343
□ 監査役会設置会社の取締役は、会計監査人の解任を株主総会の目的とする場合には、監査役の過半数の同意を得なければならない。 ○ 会344
□ 会計参与(監査役、会計監査人)は、株主総会において、会計参与(監査役、会計監査人)の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。 ○ 会345
□ 会計参与(監査役、会計監査人)を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。 ○ 会345
□ 株式会社の親会社社員は、当該株式会社の営業時間内は、いつでも、その請求の理由を明らかにして、当該株式会社の計算書類の謄本の交付の請求をすることができる。 × 会442Ⅳ
裁判所の許可
□ 会計監査人設置会社においては、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書は、会計監査人の監査を受けなければならない。 × 会436(事業報告は監査役)
□ 株主は、株式会社の営業時間は、いつでも、計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。 ○ 会442
□ 株式会社の債権者は、その権利の行使につき必要があるときには、裁判所の許可を得て、計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。 × 会442(裁判所の許可不要)
□ 監査役会設置会社において、取締役は、取締役会の承認を受けて定時株主総会に提出され、または提出された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。 ○ 会436、438
□ 新株予約権が行使された場合において、当該行使により株式を発行する場合には、資本金の額は増加するが、当該行使により、自己株式を移転する場合には資本金の額は増加しない。 ○
□ 清算結了の登記をした後に会社財産に属する債権が存在することの確認の判決が確定し場合には、清算結了は無効であり、清算結了の登記の抹消は、裁判所書記官の嘱託によって行われる。 × 会937参照
 抹消の申請
□ 登記の申請は株式会社の常務に属する行為であるので、代表取締役の職務代行者が会社を代表して本店移転の登記を申請することができる。 ○ 先29.12.10
□ 代表取締役Aおよび取締役Bが置かれている株式会社において、Aが死亡した場合には、Bは、株式会社を代表してAの死亡に変更登記を申請することができる。 × 当然に代表するわけではない
□ 株式会社が解散した場合に利害関係人の請求により裁判所が選任した清算人の登記は、清算人が就任した日を、登記を申請すべき起算日とし、清算株式会社を代表する清算人が登記を申請する。 ○ 会478、928
□ 取締役が有罪判決を受け、欠格事由に該当することになった場合には、その判決の確定の日から2週間以内に取締役の資格喪失により変更の登記を申請しなければならない。 ○ 会331 
□ 登記すべき事項につき訴えをもつてのみ主張することができる無効又は取消しの原因がある場合において、その訴えがその提起期間内に提起されなかつたときは、登記を申請できるが、その登記の登記期間は、訴えの提起期間が提起したときから起算される。 ○ H4-32
 商登24
□ 電子証明書の発行の請求はオンライン申請によってすることができる。 × H21-33
□ 登記事項証明書の送付の請求はオンライン申請によってすることができる。 ○
□ 裁判所による登記の嘱託はオンライン申請によってすることができる。 ×
□ 印鑑の提出はオンライン申請によってすることができる。 ×
□ 印鑑の証明書の送付の請求はオンライン申請によってすることができる。 ○
□ 審査請求はオンライン申請によってすることができる。 ×
□ オンライン申請と同時にする受領書の交付はオンライン申請によってすることができる。 ○
□ 電子証明書で証明した事項の変更の有無についての証明の請求はオンライン申請によってしなければならない。 ○ しなければならない
□ 取締役会議事録に押印すべき者が登記所に印鑑を提出しているときは、その提出してある印鑑を押印しなければならない。 × 会369 
印鑑に制限なし
□ 解散した株式会社を継続する旨の株主総会の決議があった場合の継続の登記の申請と新たに申請された役員の就任の登記の申請は同時にしなければならない。 ○ 先昭25.1.30
□ 会社の支店の所在地においてする登記の申請書には、申請人の代表者若しくは代理人が記名押印することを要しない。 × 商登17
□ 申請人又はその代表者若しくは代理人は、申請書が二枚以上であるときは、各用紙のつづり目に契印をしなければならないが、契印は、申請人又はその代表者若しくは代理人が二人以上であるときは、その一人がすれば足りる。 ○ 商登規17
□ 会社の代表者が法人である場合におけるその職務を行うべき者が、当該法人の代表者でないときは、当該法人の代表者が当該職務を行うべき者の印鑑に相違ないことを保証した書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のものを添付しなければならない。 ○ 商登規9Ⅴ⑤
□ 株式会社がその本店を他の登記所の管轄区域内に移転したために新本店所在地を管轄する登記所に印鑑を提出する場合において、当該印鑑が旧本店所在地を管轄する登記所に提出している印鑑と同一であるときは、当該会社の代表取締役は、新本店所在地を管轄する登記所に提出する印鑑を明らかにした書面に押印した印鑑について市区町村長の作成した証明書を添付することを要しない。 ○ 先平11.4.2
□ 印鑑の提出をした者がその資格を喪失し、又は改印若しくは印鑑の廃止の届出をしたときは、登記官は、印鑑に係る記録にその旨を記録しなければならない。また、印鑑届出事項で記録された事項で登記されたものにつき変更の登記又は登記の更正をしたときは、登記官は、印鑑に係る記録にその旨を記録しなければならない。 ○ 商登規9の2
□ 代表取締役が数人いる株式会社について、これらの代表取締役が同一の印鑑を登記所に提出することはできない。 ○ 先昭43.1.19
□ 印鑑に係る記録に記録された生年月日に錯誤がある場合には、提出した印鑑を押印した訂正申出書を提出し、または、あらためて印鑑届書を提出することにより訂正することができる。 ○ 先40.2.3
□ 印鑑を提出する際に提出した市区町村長の作成に係る印鑑証明書について、原本の還付を請求することができる。 ○ 商登規49
cf不登法
□ 本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請書には、本店の所在地においてした登記を証する書面を添付しなければならないが、この場合においては、委任状を除いて他の書面の添付を要しない。 × 商登48
cf委任状も不要
□ 他人の既に登記した商号と同一であり、かつ、その本店の所在場所が当該他人の商号の登記にかかる本店の所在場所と同一であるため本来登記することができない会社の商号の変更の登記がなされた場合には、利害関係人は、抹消につき利害関係を有することを証する書面を添付して、その商号の変更の登記を申請することができる。 × 商登24条
最判s60.2.21 
□ 定款の変更につき別段の定めがないにもかかわらず、総社員の同意を得ないで合名会社が合資会社に種類の変更をした場合の合資会社についてされた登記は申請により抹消できない。 × できる
 商登134条
□ 持分会社の種類の変更登記は、訴えをもってのみ主張することができる事項とはされていない。 ○ 会828
□ 清算を結了せずにされた株式会社の清算結了の登記は申請により抹消できない。 × できる
□ 清算手続きが終了してないうちになされた清算結了の登記であっても有効である。 × 無効である
□ 合名会社の社員が欠けたことにより解散したときは、解散の登記と清算人の登記を申請しなければならないが、これらは同時にすることを要しない。 ○ 会641、926

□ 登記官は、登記の申請書その他の書面を受け取った場合において、申請人の請求があつたときは、受領証を交付しなければならないが、申請人が登記の申請を取り下げた場合には、既に交付した受領書を登記所に返還しなければならない。 × 先H16.3.31
 返還不要
□ 利害関係を有する者は、手数料を納付して、登記簿に記録されている事項の概要を記載した書面の交付を請求することができる。 × 商登11
□ 何人も、手数料を納付して、登記簿に記録されている事項の概要を記載した書面の交付を請求することができる。また、登記簿の附属書類の閲覧について利害関係を有する者は、手数料を納付して、その閲覧を請求することができる。 ○ 商登11
  商登11の2
□ 何人も、手数料を納付して、登記簿に記録されている事項を証明した書面(登記事項証明書)の交付を請求することができる。そして、それは閉鎖した登記記録に記録されている事項を証明した書面(閉鎖事項証明書)も同様である。 ○ 商登10
  商登規30
□ 代表取締役Aが辞任し、新たにBが代表取締役に選任された場合において、Aにつき代表取締役の退人の登記をしないときは、会社は、悪意の第三者に対しても、Aが代表取締役であることを対抗することができない。 × 会908
悪意の第三者には、対抗可能(S9.9.15)
□ 解任された取締役につき、登記原因を辞任として退任の登記がされている場合には、当該取締役は、会社に対し、当該登記の抹消を請求することができる。 × 抹消不可
s25.6.13
□ 株主総会における取締役の選任の決議を無効とする判決が確定した場合であっても、当該取締役の選任の登記を抹消する登記をしなければ、取締役の選任の登記が無効である事実を善意の第三者に対抗できない。 ○ 会908
□ 商人が商号の譲渡をした場合において、その登記がないときは、当該商人は、悪意の第三者に対しても、商号の譲渡の事実を対抗できない。 ○ 商15
□ 商業登記における登記官の審査は、添付書類に基づく形式的審査であって、申請に係る登記すべき事項の存否等の実体関係には及ばない。 ×
□ 登記官の審査の範囲は登記すべき事項の存否等の実態関係に及び得るが、その審査に用いる資料は登記簿、申請書およびその添付書類に限られる ○
□ 商号の譲渡による変更の登記の申請書には、譲渡人の承諾書の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付することを要する。 × 商登24⑦
譲渡人の登記所に~
□ 営業の譲受人の譲渡人の商号を引き続き使用する場合における免責の登記の申請書には、営業を譲渡したことを証する書面を添付しなければならない。 × 商登30
□ 商号の譲渡による変更の登記は、譲渡人の承諾書及び営業を譲渡したことを証する書面を添付しなければならない。 ○ 商登30
□ 未成年者及び後見人がその営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請書には、旧所在地においてした登記を証する書面を添付しなければならない。 ○ 商登38、42
□ 未成年者の営業の許可の取消しによる消滅の登記又は営業の許可の制限による変更の登記の申請書には、許可の取り消しがあったことを証する書面等が必要である。 × 不要 商登36
 害されない
□ 2名以上の支配人が共同して代理権を行うべき旨を登記することはできない。 ○
□ 会社の支配人の登記は、支配人がその営業所において、代理すべき事業の範囲を限定する登記をすることができるが、会社以外の商人の支配人の登記は、代理すべき事業の範囲を限定する登記をすることができない。 × 逆 商登43
□ 会社の支配人の選任の登記の申請書には、支配人の選任を証する書面を添付しなければならないが、会社以外の商人の支配人の登記の申請書には、支配人の選任を証する書面を添付は不要である。 ○ 商登45
□ 株式会社の定款に株主名簿管理人を置く旨の定めはあるものの、株主名簿管理人の決定については定款に別段の定めがない場合、当該設立登記の申請書には、株主名簿管理人の決定を設立時取締役の過半数をもってしたことを証する書面及び株主名簿管理人との契約を証する書面を添付しなければならない。 × 商登47
発起人の過半数
□ 取締役会設置会社ではない株式会社の定款に取締役の互選により代表取締役1名を選定する旨の定めはあるものの、設立時代表取締役の選定に関する定めがない場合、当該設立の登記の申請書には、当該設立時代表取締役の選定について設立時取締役の過半数をもって決定したことを証する書面を添付しなければならない。 ×
 発起人の過半数
□ 取締役会設置会社ではない株式会社の定款に取締役の互選により代表取締役を選定する旨の定めはあるものの、設立時代表取締役の選定に関する定めがない場合、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定する旨の定めがあるものと解するはできない。 ○ Cf.取締役会設置会社を設立する場合 (2-2-1-4-16)
□ 株式会社の設立の登記の申請書に当該株式会社に対する払込みを証する書面として添付すべき預金通帳の写しは、その記載された入出金の履歴から払込金額に相当する額が口座に入金された事実を確認することができるだけでは足りず、払込期日又は登記申請日においてその口座に払込金額相当額の残高があることを確認することができるものでなければならない。 × 商登47Ⅱ⑤
(発起設立)足りる
□ 発起設立において、公証人の認証を受けた定款の絶対的記載事項に欠缼がある場合、その設立登記の申請は、申請書に、その定款と欠缼部分を補完する旨の発起人の全員の同意書に公証人の認証を受けたものを添付しても、することはできない。 ○
認証によって瑕疵は治癒されない
□ 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を発起人全員の同意をもって定め、その旨の同意書を添付してした設立の登記の申請は、受理されない。 ○ 会27④
□ 種類株式の内容の要綱を登記した場合には,当該種類の株式を初めて発行する時までに当該株式の内容を定め,発行する各種類の株式の内容の変更の登記を申請しなければならない。 ○ 先例18.3.31
□ 株主割当ての方法による募集株式の発行において、募集株式の引き受けの申込みの期日までに申し込みをしなかった株主があったときは、その株主が割り当てを受ける権利を有していた募集株式を第三者に割当てた旨を決議した取締役会の議事録を添付すれば、当該第三者への割当て分を含めて募集株式の発行による変更の登記を申請することができる。 × 会204Ⅳ
□ 公開会社が募集株式を発行する場合において、募集株式の引受人が払込期日前に出資の履行を完了したときであっても、払込期日到来前は、募集株式の発行による変更の登記は申請できない。 ○ cf.議事録添付
(4-4-2-4-⑤)
□ B株式会社がA株式会社の発行済株式のすべてを有する場合において、B株式会社を存続株式会社としてA株式会社とB株式会社が吸収合併するときは、当該吸収合併による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。 × 会749Ⅰ③
□ 吸収合併存続会社は、吸収合併消滅株式会社の株主のうち吸収合併存続株式会社に対しては、吸収合併に際してその株式に代わる金銭等を交付することはできない。 ○ 会749Ⅰ③
□ 第三者割当ての方法による募集株式の発行による変更の登記の申請書には、募集事項の公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。 × 商登56
公告自体は必要
□ 種類株主総会において取締役を選任することについて異なる定めをした種類株式を発行している株式会社においては、種類株主総会において解任できる取締役は、当該種類株主総会において選任された取締役に限られる。 ○ 会347Ⅰ
□ 在任中の取締役が成年被後見人となった場合おける変更登記の申請書に記載すべき退任事由は、資格喪失である。 ○
□ 取締役を3名置く取締役会設置会社において、代表取締役の死亡に伴い残り2名の取締役で開いた取締役会において代表取締役を選定したとする代表取締役の就任による変更登記はすることができない。 × できる
先例S35.6.20
□ 取締役会設置会社でない株式会社を設置する場合において,定款の定めに基づき設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定したときは,設立の登記の申請書には、設立時取締役による互選を証する書面に押された設立時取締役の印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付しなければならない。 × 
設立時代表取締役には不要
□ 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)を設立する場合には,設立の登記の申請書には,設立時代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要はない。 × 必要
□ 特例有限会社において,定款の定めに基づく取締役の互選により新たな者を代表取締役に選定した場合には,代表取締役の変更の登記の申請書には,代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要はない。 ○ 特例有限は非取締役会設置会社⇒取締役の印鑑証明書
□ 清算人設置会社でない清算中の株式会社において,清算人の中から代表清算人を定めていない場合には,清算人の変更の登記の申請書には,清算人の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。 × 清算人には印鑑証明書を添付すべき旨の規定はない
□ 代表清算人が印鑑を提出する場合において、当該代表清算人と解散時の代表清算人が同一であり、かつ当該代表清算人の印鑑と登記所に提出してある代表取締役の印鑑とが同一であるときは、市区町村長の作成した印鑑証明書を添付することを要しない。 × 代表取締役と代表清算人は違う。
Cf.総p57
□ 株主総会の決議により解散し,かつ,清算人が選任された清算人会設置会社でない株式会社が解散及び清算人の登記を申請する場合においては,当該株式会社が特例有限会社であるときを除き,当該登記の申請書には,定款を添付しなければならない。 ○ 特例有限は非清算人会設置となるから
□ 定款により取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めている株式会社が,取締役の任期満了による退任の登記を申請する場合においては,当該登記の申請書には,取締役改選の際の定時株主総会の議事録に当該取締役が任期満了である旨の記載がされているときであっても,定款を添付しなければならない。 × 任期を伸長しても株主総会で任期の満了が確認できれば、定款は不要
□ 取締役会設置会社の会社継続の登記の申請書には、代表取締役が就任したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。 ○ 先例S43.2.16
□ 新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、新株予約権の行使請求書を添付することを要する。 × 株式会社に請求書を交付する必要がない。よって、請求書に限られない。
□ 本店について行政区画の変更に伴い地番が変更したときには、本店の地番変更をしなければならないが、その登記の申請書に地番の変更を証する書面を添付する必要はない。 ○ 先例S4.9.18
□ 合名会社が新たに定款をもって代表社員を定めた場合の代表社員の就任による変更の登記の申請書には、定款及び総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。 × 総社員の同意は必要だが、定款は不要
□ 持分会社の社員の住所は定款の絶対的記載事項であるが、持分会社の社員の住所に変更が生じた場合でも、定款変更の手続きは不要である。 ○
□ 社員が死亡した場合に当該社員の相続人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めている持ち分会社の社員が死亡した場合において、遺産分割協議より当該社員の相続人の1人を社員と定めたときであっても、その法定相続人全員の入社による変更の登記の申請をしなければならない。 ○ 会608
□ 社員の持分の差押債権者が6か月前までに会社及び社員に予告をして事業年度の終了時に当該社員を退社させた場合には,社員の退社による変更の登記の申請書には,当該社員の持分に対する差押命令の謄本を添付すれば足りる。 × 持分差押命令書の他、6ヵ月前に予告した予告証明書が必要
□ 合同会社の登記において、社員の退社に伴う持分の払戻しにより資本金の額を減少する場合において,その払戻額が剰余金額を超えないときは,社員の退社による変更の登記の申請書には,債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付する必要はない。 × 債権者保護手続を行ったことを証する書面が必要 総p63
□ 資本剰余金の額の全部を資本金の額とするものと定めた場合には,定款に別段の定めがない限り,資本金の額の増加による変更の登記の申請書には,業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面並びに資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。 ○ 総p63
□ 合資会社の唯一の無限責任社員の退社により当該合資会社が合同会社に種類の変更をする場合における当該種類の変更後の合同会社についてする登記の申請書には,当該合資会社の社員が当該合同会社に対する出資に係る払込み及び給付の全部を履行したことを証する書面を添付する必要はない。 ○ cf.合名⇒合同
 11-11-2-11-23
□ 合資会社が総社員の同意によりその社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をすることにより合同会社に種類の変更をする場合においては,当該種類の変更後の合同会社についてする登記の申請書には,当該種類の変更前の合資会社の定款を添付しなければならない。 × 変更後の合同会社の定款を添付しなければならない
□ 合名会社がその社員の全部を有限責任社員とする定款の変更をすることにより合同会社に種類の変更をする場合において,当該合名会社の社員が当該合名会社においてあらかじめ定めた当該定款の変更の効力発生日までに当該種類の変更後の合同会社に対する金銭の出資に係る払込みを完了していないときは,当該合同会社についてする登記の申請書には,当該効力発生日の変更についての総社員の同意書を添付しなければならない。 × 変更後の合同会社に対する金銭の出資に係る払込みの完了により効力が生じる(会640)よって、効力発生日の変更は不要
□ 特例有限会社は,当該特例有限会社が株式交換完全親会社となる株式交換による資本金の額及び発行済株式総数の変更の登記の申請をすることができる。 × 特例有限は株式交換不可
□ 株式会社が組織変更した場合の組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には,社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。 × 商登77⑧
□ 株式会社が組織変更した場合の組織変更後の合資会社についてする登記の申請書には,社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。 ○ 商登77⑧
□ 合同会社が組織変更した場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。 × 12-12-3-3
 Cf.合名、合資会社
□ 株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には,組織変更をする株式会社の当該組織変更の直前における資産の額及び負債の額並びに当該組織変更後の合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の株式会社の株主に対して交付する財産(当該組織変更後の合同会社の代表者が証明したものに限る。)を添付しなければならない。 ○ 12-12-3-2
□ 合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には,当該合同会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときであっても,これらの公告及び知れたる債権者に対する各別の催告をしたことを証する書面を添付しなければならない。 × 総p67
□ 株式会社が組織変更した場合の組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には,当該組織変更の効力発生日の20日前までに当該株式会社の登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対して組織変更をする旨を通知したことを証する書面又はその旨を公告したことを証する書面を添付することを要しない。 ○ cf.株券提供公告
□ 公正取引委員会に合併に関する計画を届け出ることを要する場合には、吸収合併による変更の登記申請書には、その届出をした年月日を記載しなければならない。 ○
□ 募集設立については、設立時取締役は創立総会の決議によって選任しなくてはならない。 ○ 会88
□ 新株予約権の行使があったことによる変更の登記の申請書には、現物出資の価格が出資すべき金額に不足する場合には、差額に相当する金銭を払い込まなければならないが、金銭の払い込みがあったことを証する書面を添付することは要しない。 × 払込証明書要する
 商登53、会281Ⅱ
□ 取締役の就任の登記をした後に婚姻により当該取締役の氏名が変更していたが変更登記をしないまま当該取締役が死亡し、死亡により退任する場合は、前提として、取締役の氏名の変更登記をしなければならない。 ○ 会915、24
□ 資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額の減少によってする資本金の額の増加による変更の登記の申請書には、その減少に係る資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付しなければならない。 ○ 商登69
□ 登記官は、登記に錯誤又は遺漏があることを発見したときは、遅滞なく、登記をした者にその旨を通知しなければならないが、その錯誤又は遺漏が登記官の過誤によるものであるときは、この限りでない。 ○ 商登133
□ 錯誤又は遺漏が登記官の過誤によるものであるときは、登記官は、遅滞なく、監督法務局又は地方法務局の長の許可を得て、登記の更正をしなければならない。 ○ 商登133
□ 組織再編行為(合併・会社分割・株式交換・株式移転)の変更の登記の申請書には、原則として、資本金の額が計上されたことを証する書面が必要である。 ○
□ 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付する場合における株式移転による設立の登記の申請書の添付書面に関して、株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に株式移転完全子会社の本店がないときは,株式移転完全子会社の登記事項証明書及び代表取締役又は代表執行役の印鑑証明書を添付しなければならない。 × 印鑑証明書は完全子会社の方に添付
□ A株式会社を吸収合併存続会社とし,B株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において,株券発行会社であるB株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは,吸収合併による変更の登記の申請書には,株券提供公告をしたことを証する書面に代えて,当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる。 ○
□ A株式会社(甲法務局管轄)及びB株式会社(乙法務局管轄)を新設分割会社とし,C株式会社(丙法務局管轄)を新設分割設立会社として新設分割をする場合において,B株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部をC株式会社に承継して解散するときは,丙法務局において,C株式会社に係る新設分割による設立の登記,A株式会社及びB株式会社に係る新設分割による変更の登記並びにB株式会社の解散の登記の申請をしなければならない。 ×
□ 株式会社が合同会社への組織変更をする場合において,当該組織変更計画において定めた効力発生日までに債権者保護手続が終了しないため,当該効力発生日の前日までに当該効力発生日を変更したときは,変更後の効力発生日を公告しなければならないが,当該組織変更後の合同会社についてする登記の申請書には,効力発生日の変更に係る公告をしたことを証する書面を添付する必要はない。 ○
□ 株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において,株式移転により株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転完全親株式会社の株式の一部が譲渡制限株式であるときは,当該株式移転の登記の申請書には,当該譲渡制限株式の割当てを受けるすべての種類の株式に係る当該各種類の株式の種類株主を構成員とする各種株主総会の議事録を添付しなければならない。 ×
□ 同一登記所の管轄区域内で本店移転した場合には、申請書は1通で足りる。 ○
□ 本店移転の登記において、新所在地を管轄する登記所の登記官が新所在地における登記の申請を却下したときは、その旨の通知を受けた旧所在地を管轄する登記所の登記官は、旧所在地における登記の申請書を却下しなければならない。 × 商登52Ⅴ 却下したものとみなす。
□ 他の登記所の管轄区域内への本店移転の登記をした場合において,当該本店移転に係る株主総会の決議の不存在確認の判決が確定したときは,新所在地を管轄する登記所において,旧所在地を管轄する登記所に対する本店移転の登記の抹消の申請をしなければならない。 × 裁判所書記官が登記の嘱託でする。申請ではない。
□ 本店と支店とが異なる登記所の管轄区域内に存する場合において,支店をその登記所の管轄区域内で移転したときは,支店の所在地を管轄する登記所においてする支店移転の登記の申請書には,取締役の過半数の一致を証する書面(取締役会設置会社においては取締役会の議事録)を添付しなければならない。 ×
□ 株式会社の本店所在地における支店の移転の登記の申請書には、支店の移転に関する取締役の過半数の一致を証する書面(取締役会設置会社においては取締役会の議事録)を添付しなければならないが、支店の所在地においてする登記の申請書には、本店の所在地においてした登記を証する書面を添付すれば足り、他の書面を添付する必要はない。 ○
□ 本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外に設置した支店を他の登記所に移転した場合、新支店の所在地において支店移転の登記をするときは、旧所在地を管轄する登記所を管轄する登記所を経由しなければならない。 ×
□ 本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外に設置した支店を他の登記所に移転した場合、支店の旧所在地および新所在地において支店移転の登記の申請をしなければならない。 ○ 会931
□ 支配人を置いた支店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合には,本店の所在地を管轄する登記所において,支店の移転及び支配人を置いた営業所の移転の登記の申請をするとともに,支店の旧所在地を管轄する登記所及び新所在地を管轄する登記所において,それぞれ支店移転の登記の申請をしなければならない。 ○
□ 日本に営業所を設けていない外国会社が外国会社の登記後に日本における代表者を新たに定めた場合(その住所地が登記がされた他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)には、三週間以内に、その新たに定めた日本における代表者の住所地においても、外国会社の登記をしなければならない。 ○ 
代表者ごとに定める
□ 外国会社の登記の申請書に、他の登記所の登記事項証明書で日本における代表者を定めた旨又は日本に営業所を設けた旨の記載があるものを添付したときは、日本における代表者の資格を証する書面を添付することを要しない。 ○ 商登129
□ 外国会社の登記において、営業所を他の管轄する登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記を代理人によって申請する場合には、申請書にその権限を証する書面を添付することを要しない。 × 要する
 本店移転と類似
□ 一般社団法人の設立の登記に関して、定款に社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定めがある場合であっても、設立の登記を申請するには、申請書にその旨の記載することができない。 ○ 一般法人11
□ 発起人は、創立総会を招集する場合には、必ず創立総会の目的である事項を定めなければならないが、株式会社成立後において、取締役は株主総会を招集する場合には、必ず株主総会の目的である事項を定めなければならないわけではない。 ○ 会67.298
□ 設立時株主が1000人以上であり、かつ、すべての設立時株主が創立総会おいて議決権を行使することができる場合において、創立集会の招集に際して、当該創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めることを要しない場合がある。 × cf.株主総会
□ 発起人は、株式会社の設立後も、創立総会の日から10年間、創立総会議事録を備え置かなければならない。 ×
□ 発起人(株式会社の成立後にあっては当該株式会社)は、創立総会の日から十年間、創立総会議事録を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあってはその本店)に備え置かなければならない。 ○ 会81
□ 吸収分割株式会社が新株予約権を発行している場合の吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には,当該吸収分割承継株式会社が当該吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付しないときであっても,新株予約権証券提供広告をしたことを証する書面を添付しなければならない。 × 12-12-7-8
□ 新設分割株式会社がその本店の所在地において新設分割による変更の登記の申請をする場合において,当該本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新設分割設立株式会社の本店がないときは,当該変更の登記の申請書には,代理人の権限を証する書面を除き,他の書面の添付を要しない。 × 印鑑証明書も必要
□ 吸収分割する場合において,吸収分割承継株式会社の株主総会で承認を受けた吸収分割契約で定めた効力発生日を変更したときは,当該鳩首分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には,効力発生日の変更を証する吸収分割承継株式会社の取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録を添付しなければならない。 ○
□ 吸収分割株式会社が債権者の異議手続に係る広告を官報及び定款の定めに従って電子的公告の方法によりした場合において,不法行為によって生じた当該吸収分割株式会社の債務の債権者がいるときは,吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には,当該債権者に対して格別の催告をしたことを証する書面を添付しなければならない。 ○
□ 新設分割設立株式会社が取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)である場合における新設分割による設立の登記の申請書には,当該新設分割設立株式会社の設立時代表取締役の就任承諾書に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。 ○

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[ 2009/12/18 01:04 ] 肢別間違集 | TB(-) | コメント(0)
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大学在学中より司法書士の勉強を始める。ノリで行政書士に2年生で合格するも、3年生4年生のときに受けた司法書士試験は撃沈orz 
宅建は10日の勉強で取得orz
現在社会人(補助者)1年目。
とりあえず頑張るしかない!!!
※今年の試験が終わったのでコメントは解法しておきます。
【今年の目標】
□ 択一31・31 記述50
□ 模試A判定 → 無難に合格!
 


【平成22年度本試験の成績】
午前択一 87点/105点(29/35問)
午後択一 81点/105点(27/35問)
記述式  26点/ 70点
合 計  194点/280点→不合格!


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